在商言商___小股东以小博大的智慧

• 有限责任公司新入股的股东非常担心大股东滥权,自己的合法权益得不到保障.其实,新的公司法让早已将蛇吞象条款在公司章程设置中成为可能，现实中不乏小股东精心研究设计公司章程条款，合法的维护了自己的权利的范例..

   一公司的核心竞争力在于想象力创造力和创新力,格式化的公式章程无益于商法自治精神,也不利于公司的前途发展.

       1993年的公司法缺陷在于重管制,轻自治.而新的公司法强调商人的智慧,市场比政府更有发言权.新公司法弘扬了公司自治精神.只要公司章程条款和股东协议条款不违背公司法强制条款诚实信用原则\公序良俗原则和公司的本质,都是有效的,这种理念也是法院或仲裁机构裁决是非判断曲直的原则.

   二一流的公司必有一流的公司章程,一流的投资股东必有一流的投资理念.

    思路决定道路,思路决定格局,思路决定胜败!没有大的思路,导演不能拍出经典的大片,没有大的思路,律师不能做出漂亮的案子;同样，没有一流的思路,也变没有一流的公司章程条款设计,格式化的章程一不可能催生出公司的竞争力!公司章程作为充分体现公司自治精神的法律文件,被称作是公司内部的小宪法,是公司的名片,章显着公司的股权结构，反映着公司治理制度反映着公司的文化和公司的性格!

    完备科学\严谨细腻的公司章程条款的设计,体现出量体裁衣的投资股东的睿智,淋漓尽致地张扬着公司的个性.可以这么说,一个看起来似曾相识千篇一律的公司章程,是失灵的,是法律风险的定时炸弹.

 三章程条款的设计,应当体现着股东的谈判智慧和利益博弈的过程.

   格式化的可复制的公司章程文本,是缺乏创造力想象力和创新能力的循规蹈矩人的表现,绝不能体现出一个商人的智慧!

   有远见卓识的充满智慧的商人一定会根据具体情况量体裁衣认真设计个性化的公司章程条款.或者在商务律师的辅导下,根据实用与创新并用的原则针对不同投资风险偏好和投资风险负担能力而设计最个性化最有针对性的公司章程来的.

  四小股东有大智慧,可以做到小搏大.蛇吞象是现实可能的真实案例.

   案例:某公司有四个股东，其中大股东持有股权比例为60%，小股东共持有40%。公司章程规定，所有股东会决议必须经过全体股东按照一人一票的规则由三分之二以上的股东同意．

现遇到重大事项决策的时候了．公司欲增加新资本以扩张业务，然而小股东不认购新股，也不允许大股东认购，还不同意引进新的投资者，大股东只好诉诸股东会决议．但是，根据公司章程条款大股东只有１／2的表决权，致使增资决议迟迟不能做出！

为什么会出现这样的情况？因为公司章程协议是由小股东起草的，大股东根本没有深入研究！！

　资本占多数的大股东为什么丧失了主动权？因为小股东的智慧把握了和珍惜了公司章程股东协议，为自己预留了权利空间并降低了维权成本．

　　类似的案例还有很多。智慧是什么？是在不经意的细微处的敏锐把握！

　　不注重公司章程和股东协议条款的咬文嚼字，很有可能会为日后的公司或者股东纠纷埋下祸根．